Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları Kapsamındaki Aktörler Belirlendi

Giriş

Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK), 29 Aralık 2023 tarih ve 32414 sayılı Resmî Gazete (1. Mükerrer)’de yayımlanan, 27 Aralık 2023 tarih ve 75935942-050.01.04-[01/21634] sayılı kararı ile sürdürülebilirlik raporlamalarına tabi olan aktörleri belirlemiştir. Aynı tarihte yayımlanan 75935942-050.01.04-[01/21632] sayılı karar ile daha önce kamuoyunun görüşüne sunulmuş olan, Uluslararası Sürdürülebilirlik Standartları Kurulu’nun (USSK) (International Sustainability Standards Board-ISSB) standartlarından çevrilerek hazırlanan, genel hükümler ve iklimle ilgili açıklamalar konusundaki iki adet standart seti de kabul edilmiştir. Bu adımlar, Orta Uzun Vadeli Program (2024-2026)^[1] metninde “Yeşil Dönüşüm” başlığı altında yer verilen “şirketlerin sürdürülebilirlik raporlama ilkelerinin uluslararası standartlarla uyumlu olarak güncellenmesi” yönündeki politika hedefi kapsamında atılmış adımlardır.

Kararların yayımlanmasının ardından 5 Ocak 2024 tarihinde KGK tarafından bir adet duyuru yayımlanmış ve ayrıca kurumun internet sitesinde konuya ilişkin açıklayıcı bir tabloya yer verilmiştir. Bu yazıda, KGK’nın Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarının (TSRS) uygulamasına ilişkin olarak belirlediği kapsamın incelenmesi amaçlanmıştır.

KGK Kararı öncesi dönemde, sürdürülebilirlik ilkeleri, sermaye piyasası mevzuatında kurumsal yönetim ilkeleri ile bağlantılı olarak düzenlenmiştir^[2] ve borsa uygulamasında iki adet sürdürülebilirlik endeksi bulunmaktadır^[3].

Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu

26 Eylül 2011 yılında Bakanlar Kurulu kararı ile kurulan Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun yetkileri, 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname ile düzenlenmiştir. Kurumun yetkileri,

uluslararası standartlarla uyumlu Türkiye Muhasebe Standartlarını oluşturmak ve yayımlamak,
bağımsız denetimde uygulama birliğini, gerekli güveni ve kaliteyi sağlamak, denetim standartlarını belirlemek, bağımsız denetçi ve bağımsız denetim kuruluşlarını yetkilendirmek ve bunların faaliyetlerini denetlemek ve bağımsız denetim alanında kamu gözetimi yapmak

olarak belirlenmiş (1. madde); böylece kurum muhasebe standartları ile bağımsız denetim alanlarındaki^[4] düzenleyici ve denetleyici kuruluş olarak faaliyet göstermeye başlamıştır.

Uygulama geçmişi on yılı geçmiş bulunan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu henüz yürürlüğe girmeden önce 6335 sayılı Kanun ile köklü bir değişikliğe uğratıldığında, KGK’nın muhasebe standartlarına ilişkin yetkileri TTK’nın 88. maddesine ve bağımsız denetime ilişkin yetkileri TTK’nın 397 vd. hükümlerindeki ilgili yerlere işlenmiştir.

Türk Ticaret Kanununun 88. Maddesinin 6. Fıkrasına Eklenen Sürdürülebilirliğe İlişkin Yetki

Bu yazının konusunu oluşturan karara dayanak oluşturan yetki, TTK’da KGK’nın muhasebe standartlarına ilişkin yetkilerini düzenleyen 88. maddesine 7408 sayılı Türkiye İhracatçılar Meclisi ile İhracatçı Birliklerinin Kuruluş ve Görevleri Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile eklenen 6. fıkradaki yetkidir. Bu fıkra kapsamında, “Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, belirlediği işletmeler ve kuruluşlar için uygulamada birliği ve sürdürülebilirliğe ilişkin raporlamaların uluslararası alanda geçerliliğini sağlamak amacıyla uluslararası standartlarla uyumlu olacak şekilde Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarını belirlemeye ve yayımlamaya yetkilidir. Belirli alanları düzenlemek ve denetlemek üzere kanunla kurulan kurum ve kurullar, Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarına uygun olmak şartıyla, kendi alanları için geçerli olacak standartlarla ilgili olarak ayrıntıya ilişkin düzenlemeler yapabilir.” Görüleceği üzere, KGK hem TSRS’nin belirlenmesi hem de bu standartlara tabi olacakların kapsamının belirlenmesi bakımından yetkili kılınmıştır.

Paralel olarak, 660 sayılı KHK’da da 7420 sayılı Gelir Vergisi Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile değişiklik gerçekleştirilerek 9. maddenin 1. fıkrasında yer alan kurumun yetkileri arasına “Uluslararası standartlarla uyumlu olacak şekilde Türkiye Sürdürülebilirlik Standartlarını belirlemek ve yayımlamak, gerektiğinde değişik işletme büyüklükleri ve sektörler itibarıyla farklı düzenlemeler yapmak, bu konularda denetim yapacakları yetkilendirmek ve gözetime tabi tutma” yetkisi eklenmiştir.

Sonuç olarak, KGK’nın muhasebe standartları ve bağımsız denetim alanındaki yetkilerinin yanına sürdürülebilirlik standartlarına ilişkin yetki de eklenmiştir.

Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) Uygulama Kapsamına İlişkin Kurul Kararı

TSRS Uygulama Kapsamına İlişkin Kurul Kararı’nın 3. maddesinin 1. fıkrasında kapsamdaki kuruluşlar sayılmış; bu kuruluşlardan bazıları için aktif toplamı, yıllık net satış hasılat tutarı ve çalışan sayısı ölçütleri açılarından eşikler belirlenmiştir.

Tanım

Karar’da sürdürülebilirlik raporu, bir işletmenin çevresel, sosyal ve yönetişim hususlarına ilişkin olarak TSRS’ler uyarınca hazırladığı, sürdürülebilirlik raporu, entegre rapor, entegre faaliyet raporu, yönetici vb. adlarla yayımladığı rapor şeklinde tanımlanmıştır (Karar 2.1.c). Dolayısıyla raporun adlandırılmasına bağlı olmaksızın içeriğinden hareket edilerek çevresel, sosyal ve yönetişim hususlarına ilişkin raporlamanın yapıldığı aracın sürdürülebilirlik raporlaması olarak adlandırıldığı tespit edilmektedir.

Aktörler

1. Eşik değerlere tabi olmaksızın TSRS’ye tabi olan aktörler

Bankalar, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu bünyesinde yer alanlar hariç olmak üzere TSRS’ye tabidir.

2. Karar’da belirlenen ÜÇ ÖLÇÜT açısından belirlenen eşiklerin İKİSİNİ ART ARDA İKİ HESAP DÖNEMİNDE karşılamaları halinde TSRS’ye tabi olacak aktörler

a. 6362 sayılı Kanun uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun (SPK) düzenlemesine tabi şirketlerden

Yatırım kuruluşları
Kolektif yatırım kuruluşları
Portföy yönetim şirketleri
İpotek finansmanı kuruluşları
Merkezî takas kuruluşları
Merkezî saklama kuruluşları
Veri depolama kuruluşları
Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya işlem görmeleri amacıyla SPK tarafından onaylanmış geçerlilik süresi bulunan izahname veya ihraç belgesi bulunan anonim şirketler
Bir borsada veya teşkilatlanmış piyasada işlem görmemekle birlikte halka arz edilmeksizin pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden veya bu amaçla SPK tarafından onaylanmış geçerlilik süresi bulunan ihraç belgesi olan anonim şirketler.

b. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi işletmelerden

Derecelendirme kuruluşları
Finansal holding şirketleri
Finansal kiralama şirketleri
Faktoring şirketleri
Finansman şirketleri
Varlık yönetim şirketleri
Finansal holding şirketlerinde ve bankalarda nitelikli paya sahip olan şirketler
Tasarruf finansman şirketleri

c. 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ve 4632 sayılı Bireysel Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet gösteren sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri

d. Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticaretiyle iştigal eden şirketler.

Karar’da yer alan ölçütler ve ilgili eşikler ise şu şekildedir:

AKTİF TOPLAMI 500 milyon TL

YILLIK NET SATIŞ HASILATI 1 milyar TL

ÇALIŞAN SAYISI 250 kişi

Uygulama Zamanı

Eşik değerlere tabi olan aktörler, üç ölçütten ikisini art arda iki hesap döneminde karşılamaları halinde müteakip dönemden itibaren TSRS’ye tabi olacaklardır (Karar 4.1.)

Kapsamdan Çıkma

Eşik değerleri aştığı için TSRS uygulamasına tabi olan işletme, art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisine ait eşik değerin altında kaldığı ya da bir hesap döneminde ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerlerin yüzde yirmi veya daha fazla oranda altında kaldığı takdirde TSRS uygulaması kapsamından çıkar (Karar 4.2).

Eşik Değerlerin Aşılıp Aşılmadığına İlişkin Belirleme Açısından İzlenecek Usul

Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının tespitinde aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı açısından tabi olunan mevzuata uygun olarak hazırlanmış finansal tablolardaki tutarlar, çalışan sayısı açısından ise son iki yıla ait ortalama esas alınacaktır.

Hesap açısından bağlı ortaklık ve iştirakler de dikkate alınacak; bağlı ortaklıkların finansal tablolarındaki aktif toplamı ve yıllık net satış hasılat tutarı grup işi işlemler yok edilerek ana ortaklığın ilgili miktarları ile toplanacaktır. Çalışan sayısı açısından ana ortaklık ve bağlı ortaklığın son iki yıla ait çalışan sayılarının ortalaması alınacaktır. İştirakler bakımından ise iştirake ait söz konusu kalemler işletmenin iştirakteki hissesi oranında etkili olacaktır.

Geçiş Hükümleri ve Muafiyet

TSRS’nin uygulandığı ilk dönemde karşılaştırmalı bilgilerin sunulması zorunlu olmayıp bu işletmelere zaman açısından da esneklik sağlanmıştır (Geçici Madde 1-2). İşletmeler, TSRS’leri uyguladıkları ilk yıllık raporlama dönemine ilişkin sürdürülebilirlik raporlarını ilgili döneme ilişkin finansal raporlarını yayımladıktan sonra raporlayabilecektir. Bu kapsamda;

ara dönem finansal raporlamaya tabi olanlar ikinci çeyrek veya altı aylık ara dönem raporlama tarihinde
isteğe bağlı olarak ara dönem raporlaması yapanlar raporlama döneminin sonundan itibaren dokuz ayı geçmemek kaydıyla, ikinci çeyrek veya altı aylık ara dönem genel amaçlı finansal raporlama ile aynı tarihte
ara dönem raporlaması yapılmıyorsa TSRS’lerin ilk kez uygulandığı yıllık raporlama döneminin sonundan itibaren dokuz ay içerisinde raporlama yapılabilecektir.

Yine TSRS’lerin uygulandığı ilk iki yıllık raporlama döneminde Kapsam 3 sera gazı emisyonlarının açıklanması zorunlu tutulmamıştır (Geçici Madde 3).

Yürürlük Tarihi

KGK Kararı 1 Ocak 2024 tarihinde veya sonrasında başlayan hesap dönemlerinde uygulanacaktır. Dolayısıyla ilk sürdürülebilirlik raporlaması 2025 yılında yapılacak; herhangi bir eşiğe tabi olmaksızın kapsamda olan aktörler yani bankalar bu yılda ilk sürdürülebilirlik açıklamalarını yayımlayacaklardır.

Eşiklere tabi olan aktörler açısından ise üç ölçütten ikisindeki eşiğin art arda iki yıl için karşılanıp karşılanmadığına ilişkin inceleme 2024 sonu itibariyle yapılarak şartların karşılanması halinde yine 2025'te ilk raporlamanın yapılması gerekecektir.

Uygulama Detaylarının Belirlenmesi Yetkisi

KGK Kararı'nın 4. maddesinin 5. fıkrasında KGK'ya uygulamaya ilişkin usul ve esasları belirleme ve ortaya çıkabilecek tereddütleri giderme yetkisi verilmiştir. Dolayısıyla ilerleyen süreçte konuya ilişkin daha detaylı düzenlemelerin yapılabileceği düşünülmektedir.

Süreç

KGK Başkanı Hasan Özçelik’in Karara ilişkin olarak yaptığı paylaşımda, gelecekte atılacak olan adımlara ilişkin ipucu verdiği görülmektedir. Bu kapsamda,

1 Ocak 2024- 31 Aralık 2024 İlk zorunlu raporlama dönemi
2024 Sürdürülebilirlik denetçilerinin yetkilendirilmesi
2025 İlk sürdürülebilirlik raporlarının yayımlanması
2026 Sınırlı güvence denetimlerinin gerçekleştirilmesi

Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) Uygulama Kapsamına İlişkin Kurul Kararına Dair Duyuru

Aktörlere İlişkin Açıklayıcı Bilgi

KGK Kararı açısından kamuoyunda çeşitli soru işaretleri oluştuğu KGK tarafından ifade edilerek konuya ilişkin bir duyuru yapılmıştır. Bu durum, kapsamdaki aktörler için çok kısa bir süre içerisinde TSRS’lerin uygulanmaya başlanması gerekliliğinden ve Kararda Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar’ın eki olan I sayılı listedeki ortaklıkların genel çerçevesinin alınması ve bazı aktörlerin kapsam dışı bırakılması yaklaşımının benimsenmesi nedeniyle uzun bir listenin elde edilmesinden kaynaklanmıştır. Duyuruda konu kısaca özetlenerek bankaların TMSF bünyesinde olanlar hariç olmak üzere kapsamda oldukları, Kararda sayılan diğer aktörlerin ise belirlenen üç ölçütten en az ikisinde art arda iki yıl eşikleri aşmaları halinde kapsama girecekleri belirlenmiş ve bunlar dışında kapsam dışında yer alan işletmelerin de gönüllü olarak TSRS’ye uygun raporlama yapabilecekleri ifade edilmiştir.

KGK Kararının 3. maddesinin 1. fıkrasının a bendinde ilk ifade olarak aynı fıkranın b bendinin 1 alt bendindeki bankaların hariç tutularak eşik belirlemesi yapılması, anlaşılması güç bir ifade akışına yer verilmesi sonucunu doğurmuştur. Nitekim her ne kadar 3. maddesinin 1. fıkrasında, b bendinin (1) alt bendi saklı tutularak eşiklerin sadece 3. maddenin 1. fıkrasının b bendi için uygulanacağı izlenimi doğrulmuşsa da eşik belirlemesi a, b, c ve d bentleri için uygulanacaktır.

Daha açık bir akışın elde edilmesi amacıyla bankaların doğrudan standartlara tabi olduğunun belirlenmesi ve ardından eşiklerle bağlantılı olarak kapsama girebileceklerin müteselsil bentlerde sıralanarak verilmesi daha yerinde olabilirdi. Düzenleme yaklaşımına ilişkin olarak, Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar’ın eki olan I sayılı listedeki sıralamanın korunmaya çalışıldığı anlaşılmakla birlikte, daha açık bir dil kullanılması uygulamaya tabi olma olasılığı bulunan aktörler açısından mevzuatın takibini kolaylaştırabilecektir. 3. maddenin olduğu haliyle korunmak istenmesi halinde de, 3. maddenin 1. fıkrasında ilk ifade olarak “Bu fıkrada yer alan kurum, kuruluş ve işletmelerden, bu fıkranın b bendinin 1. alt bendinde sayılanlar hariç olmak üzere..” ifadesinin kullanılması yerinde olacaktır.

Zorunluluk Vurgusu

KGK Kararı ifade olarak TSRS’lere tabi olmak şeklinde formüle edilmişken Duyuru’da kapsamı belirlenen işletmelerin 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren zorunlu sürdürülebilirlik raporlamalarına tabi olacağı açıkça belirtilmiştir. Zorunluluğun yerine getirilmemesi halinde uygulanacak yaptırımlar açısından ise henüz bir belirleme yapılmamıştır.

Zorunluluğa ilişkin vurgu, Türk hukukundaki sürdürülebilirlik odaklı diğer düzenleme olan sermaye piyasası mevzuatı hükümlerinde açık bir “gönüllülük” vurgusu yapılması karşısında önem arz etmektedir.

Uluslararası Sürdürülebilirlik Standartları Kurulu’nun Yayımladığı Standartların Benimsenmesi

Güncel olarak benimsenmiş bulunan iki adet TSRS seti, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları Kurumu (International Financial Reporting Standards) Vakfı Mütevelli Heyeti tarafından 3 Kasım 2021'de Glasgow'daki COP26'da kurulduğu duyurulan, Uluslararası Sürdürülebilirlik Standartları Kurulunun (USSK) Haziran 2023’te yayımladığı standartlara dayanmaktadır^[5].

Bu standartlarda benimsenen yaklaşımın, Avrupa Birliği’nde (AB) benimsenen Avrupa sürdürülebilirlik raporlaması standartlarının belirlenmesi yaklaşımından ayrılan yönleri; çifte önemlilik^[6] yerine finansal önemlilik^[7] kriterinin benimsenmesi, çevresel ve sosyal anlamdaki standartların eşiğinin daha düşük tutulması ve öncelikle iklim açıklamalarından hareket edilerek sonra diğer alanlarda ilerleneceğinin belirlenmesidir. AB’de son zamanlarda hız kazanan standart belirleme çalışmalarında iklim açıklamalarına ilişkin standartları da içeren, bunun yanında çevresel, sosyal ve yönetişim alanlarını birbiriyle bağlantılı ve geniş şekilde ele alan daha kapsayıcı bir yaklaşım benimsenmiştir. Ayrıca, USSK’nın benimsediği standart seti ile AB’deki yaklaşım karşılaştırmalı olarak incelendiğinde göze çarpan en temel yaklaşım farklılığı, bu standartlar kullanılarak yapılan raporlamanın aslî kullanıcılarına ilişkindir. TSRS’lere de kaynaklık eden standartlarda, raporların muhatabı, mevcut ve potansiyel yatırımcılar, borç verenler ve kredi veren diğer taraflar (aslî kullanıcılar) olarak belirlenmişken AB standartlarında, önemlilik belirlemesi açısından çalışanlar ve tüketicilerin de içinde yer aldığı geniş bir paydaş çevresinin dikkate alındığı görülmektedir.

Değerlendirme ve Sonuç

Mevzuat Tekniği Açısından

KGK Kararı'nda belirlenen kapsamdaki aktörler için, TSRS’lerin kısa süre içinde takip edilmeye başlanması gerekmektedir.
Bankalar açısından 2024 yılında TSRS’lerin takip edilmeye başlanmış olması gerekmektedir. Bankaların standartlara doğrudan tabi tutulması, bu kurumların para piyasasındaki aracı rolleri kapsamındaki yatırımların sürdürülebilir ekonomik aktivitelere yönlendirilmesindeki belirleyici konumudur.
Üç ölçüt grubunda belirlenen eşiklerden en az ikisini art arda iki yıl karşılaması halinde kapsama dâhil olacak ve Karar’da sayılan aktörlere ilişkin olarak ölçütler açısından geçmişe yönelik bir inceleme yapılmasının gerekip gerekmediği Karar'da açıkça belirlenmemiştir. Hukuki güvenlik ilkesi kapsamında, Karar’ın yürürlüğe girmesinden sonraki dönemler itibariyle eşiklerin aşılıp aşılmayacağının incelenmesi kuralının benimsenmesi gerektiği savunulabilecektir. Ancak bu yönde bir açıklama yapılmadığı ve fakat aksi yöndeki görüşü destekleyecek şekilde ilk yıl raporlamalarında içerik açısından geçişi kolaylaştırıcı belirlemelerin yapılmış olması bu ortaklıklar açısından da 2024 yılı sonu itibariyle geçmişe yönelik bir değerlendirme yapılmasını gerektirmektedir.
Yukarıda ifade edildiği üzere, Karar’da kapsamdaki aktörlerin belirlendiği hükümde benimsenen anlatımın karmaşaya yol açması eleştirilebilecek bir yöndür.
Karar sonrasındaki duyuru ile Karar kapsamında raporlamanın “zorunlu” olduğu belirlenmekle birlikte konuya ilişkin bir yaptırım getirilmemiştir. İlk raporlama yılı olan 2025’e kadar daha süre olması nedeniyle ilerleyen süreçte yaptırım belirlemesinde bulunacağı değerlendirilmektedir.

Bağlantılı Düzenlemelere İlişkin Gereklilik

Özellikle gelecekte atılması planlanan adımlar arasında denetçilerin yetkilendirilmesi ve sınırlı güvence denetiminin getirilmesi yer aldığından, bu kapsamdaki ikincil düzenlemelerin süratle yapılarak sektördeki kurum ve profesyonellerin yeni mevzuata uyum sağlamasının kolaylaştırılması gerekmektedir.
Karar’ın kapsamında yer almamakla birlikte gönüllü olarak TSRS’leri uygulamak isteyen aktörler açısından daha az kapsamlı bir standart seti veya küçük ve orta ölçekli işletmelere hasredilen standart setinin getirilmesi düşünülebilecektir.
Yine USSK tarafından gelecekte yayımlanması planlanan farklı konulardaki standart setlerinin de çevrilerek TSRS başlığı ile benimseneceği öngörülmektedir.

AB Düzenleme Yaklaşımına Benzeyen ve Ayrışan Yönler

KGK Kararı’nda benimsenen ölçüt grupları, yürürlükten kaldırılan 2014/95/EU sayılı Finansal Olmayan Raporlama Direktifi’ne paraleldir. Bu düzenleme kapsamında “çalışan sayısı 500’ü aşan, kamu yararını ilgilendiren kuruluş niteliğindeki büyük işletmeler”in^[8] kapsamda olduğu belirlenmişti. Büyük işletme tanımı,

▹ Aktif toplamı 20.000.000 Euro
▹ Yıllık net satış hasılatı 40.000.000 Euro
▹ Ortalama çalışan sayısı 250 kriterlerinden ikisini art arda en az iki yıl karşılayan işletmeler şeklindedir (2013/34/EU sayılı Muhasebe Direktifi 3.4). 2014/95/EU sayılı Finansal Olmayan Raporlama Direktifi’nde finansal olmayan raporlama yapacak aktörlere ilişkin özelliklerde çalışan sayısı 500 olarak belirlendiğinden, bu kriterin yanı sıra aktif toplamı veya yıllık net satış hasılatı ölçütlerinden birini karşılayan işletmeler düzenleme kapsamındaydı.

Güncel AB mevzuatı incelendiğinde, 5 Ocak 2023’te yürürlüğe giren 2022/2464 sayılı Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlaması Direktifi kapsamında, sürdürülebilirlik raporlamalarına tabi olan aktörlerin kendi operasyonları kadar değer zinciri içerisinde yürüttüğü operasyonlarına dair de raporlamada bulunması gerekliliği düzenlenmiş; bu kapsamda üçüncü ülkelerde bulunan diğer işletmelerin üye ülkedeki işletmeye bilgi vermesine ilişkin tedbirler getirilmiştir. Ayrıca, üye ülkelerin, kendi sınırları içinde kurulan ve bir üçüncü ülkenin hukuk sistemine tabi olan ana kuruluşun bağlı kuruluşu statüsünde olanlar için belirli hususlarda raporlama yapması gerekliliği getirebileceği düzenlenmiştir. Türkiye’de kurulmuş bir ortaklığın, bu iki düzenlemedeki şartları karşılaması halinde, AB nezdinde kabul edilen raporlama standartlarına ilişkin bilgi birikiminin bulunması önem arz edecektir. Ülkemizde uluslararası alandaki standartların yakınlaştırılması çalışmaları açısından önemli bir adım olan USSK'nın kural seti benimsenmişse de, bu setin AB ülkelerindeki ilgili standartlara dair yaklaşımdan ayrılan yönleri bazı aktörlerin çifte raporlama maliyetlerine katlanmasını gerektirebilecektir.

KGK Kararı, sermaye piyasası mevzuatında sınırlı bir kapsamdaki aktör için düzenlenmiş olan ve gönüllü olarak uygulanan, dolayısıyla ülkemizdeki uygulaması sınırlı bulunan sürdürülebilirlik raporlamalarına ilişkin mevzuat gelişimine ivme kazandırabilecek niteliktedir. Bu kapsamda uluslararası alanda kabul gören standartların benimsenmesi olumlu bir adım olarak değerlendirilebilir. Diğer taraftan, aktörlerin kapsamına dair belirleme açısından AB'deki yürürlükten kaldırılan mevzuattaki yaklaşımın, zorunluluk tercihi bakımından ise AB'deki zorunluluk getirme yönündeki güncel yaklaşıma paralel bir yaklaşımın benimsendiği belirtilmelidir.

Sürdürülebilirlik raporlamalarının zorunlu kılınması, aktörlerin faaliyetlerine "sürdürülebilirlik" öncelikleri ile yaklaşmalarını garanti etmemekle birlikte aktörlerin raporlama gereklilikleri çerçevesinde daha dikkatli davranmasını teşvik edecektir. Sürdürülebilirlik kavramının hak ettiği öneme kavuşması için gidilecek uzun bir yol olduğunun altını çizerek, Karar'ın, sürdürülebilirlik raporlaması uygulamasına hızla uyum sağlaması gereken aktörlerin kaynaklara erişmesini kolaylaştırmasını ve finansal fonların sürdürülebilirlik önceliğinin gözetildiği ekonomik faaliyetlere yönlendirilmesine aracı olmasını temenni ediyorum.

Dipnotlar

7597 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, 6 Eylül 2023 tarih ve 32301 (Mükerrer) sayılı Resmî Gazete. ↩︎
II-17.1.a sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ile Kurumsal Yönetim Tebliği’nde (KY Tebliği) yapılan değişiklikle sermaye piyasası mevzuatına dâhil edilmiştir.

KY Tebliği’nin 1. maddesine yapılan 5. fıkra eklemesi ile, 2. fıkrada sayılan ortaklıklar dışındaki ortaklıkların sürdürülebilirlik ilkelerine tabi olduğu ve bu ortaklıklar tarafından kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporlamalarında, SPK tarafından yayımlanan Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi (SİUÇ) kapsamındaki açıklamalara yer verileceği ifade edilmiştir. Bu kapsamda payları Yıldız Pazar, Ana Pazar ve Alt Pazar’da işlem gören veya paylarının bu pazarlarda işlem görmeye başlaması için SPK’ya başvuran/başvurulan ortaklıkların sürdürülebilirlik ilkelerine tabi olduğu, bu ortaklıkların yıllık faaliyet raporlarında sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığına, uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla çevresel ve sosyal risk yönetiminde meydana gelen etkilere ilişkin olarak açıklamaya yer verecekleri belirtilmelidir (KY Tebliği 8.1). Raporlama SİUÇ ve bu kapsamda yapılacak açıklamalar ise SPK tarafından belirlenen Sürdürülebilirlik Raporu şablonuna uygun şekilde gerçekleştirilecektir.

Sürdürülebilirlik ilkelerine tabi olan ortaklıkların bu ilkeleri uygulamaları gönüllü olmalarına bağlıdır (KY Tebliği 8.3); ancak konuya ilişkin raporlama yapılması gereklidir ve ortaklık tarafından raporun içeriği “Uy veya Açıkla” ilkesi kapsamında belirlenecektir. ↩︎
Borsa İstanbul uygulamasında iki adet sürdürülebilirlik endeksinin yer aldığı, Borsa İstanbul’un Türkiye’de sürdürülebilirlik kültürünün yerleştirilmesine ilişkin girişimlerde öncü olduğu ve Sustainable Stock Exchanges gibi uluslararası yapılanmaların da içerisinde yer aldığı ifade edilmelidir. ↩︎
KGK’nın kurulmasından önceki dönemdeki gelişmeler incelendiğinde, TTK Tasarısının, bağımsız denetim standartlarının belirlenmesi ve kamu gözetimi açısından iki ayrı kurum öngördüğü, diğer taraftan Maliye Bakanlığının iki konuyu aynı kurumun yetkisinde birleştirmeyi hedeflediği ve “Türkiye Denetim Standartları ve Kamu Gözetimi Kurumu” Kanunu Tasarısını hazırlayarak Türkiye Büyük Millet Meclisine sunduğu görülmektedir, ÖZKORKUT, Korkut, Türk Sermaye Piyasasına Etkileri Yönünden Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’nda “Denetim”, Avrupa Birliği Perspektifinden Türk Ticaret Kanunu Tasarısının Sermaye Piyasasına Etkileri, Ankara 2010, s. 395. ↩︎
Kurul, yatırımcı ve finansal piyasaların ihtiyaçlarına odaklanan, yüksek kalitede ve kapsayıcı bir küresel temelin geliştirilmesini amaçlamaktadır. ↩︎
Çifte önemlilikte, işletmelerin kendi eylemlerinin insanlar ve çevre üzerindeki etkilerini raporlamasının yanı sıra sürdürülebilirlik konularının işletmeyi nasıl etkilediğini de raporlaması yaklaşımı benimsenmiştir, 2022/2464 sayılı Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlaması Direktifi Giriş Nr. 29. Kavram, Avrupa Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları’nda ayrıntılandırılmış; finansal önemlilik ile etki önemlililiği şeklinde ikiye ayrılmıştır. ↩︎
Finansal önemlilik ölçütü, bir işletmenin kısa, orta veya uzun vadede nakit akışlarını, finansmana erişimini veya sermaye maliyetini etkilemesi makul ölçüde beklenebilecek ilgili tüm risk ve fırsatlara ilişkin bilgilerin açıklanmasını beraberinde getirmektedir, IFRS S1 General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information Nr.3, TSRS 1 Sürdürülebilirlikle İlgili Finansal Bilgilerin Açıklanmasına İlişkin Genel Hükümler Nr. 3. ↩︎
Kamu yararını ilgilendiren kuruluş belirlemesi ise, sermaye piyasası araçları teşkilatlanmış bir piyasada işlem gören kuruluşlar, kredi kuruluşları, sigorta teşebbüsleri ve üye ülkeler tarafından bu kapsamda olduğu belirlenen diğer kuruluşlar şeklinde özetlenebilir. Benzer bir kavram, ülkemizde Bağımsız Denetim Yönetmeliği’nde benimsenmiş olup bu kurumların denetimi sadece denetim kuruluşları tarafından yapılabilmektedir. TSRS'lere tabi olan aktörlerin belirlendiği KGK Kararı’nda -mevzuatımızdaki- kamu yararını ilgilendiren kuruluş (KAYİK) tanımı esas alınmamışsa da ölçütler dahilinde kapsamda olacağı belirlenen aktörlere dair listede Bağımsız Denetim Yönetmeliği kapsamında KAYİK statüsünde olduğu belirlenenler de bulunmaktadır. ↩︎